齐师虽败，齐都临淄城中仍是一派繁华，车毂击，人肩摩，比肩继踵，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨。

齐王宫，齐王田荣得知田横兵败丧师十万，直气得将案牍上的竹简全部打翻在地，嚷嚷道：“韩信小儿，欺人太甚，孤与尔不共戴天。此仇不报非君子也。”

齐大夫娄敬上前谏言道：“大王息怒，自秦二世以来，天下纷争，赵国无岁不战，前有赵国复立之战、巨鹿之战，后有陈馀复辟之战、晋赵之战，如此反复拉锯，赵地已是民生凋敝，仓禀空虚，野无余粮。

大王可于济北之地坚壁清野，毋与战，韩信势必粮尽而退。”

正如娄敬所言，自从晋军撤军回国之后，韩信与张耳就一直在为燕赵代三国联军的军粮发愁。

赵国大夫蒯通亦向韩信张耳谏言道：“赵国民生困顿，丁男披甲，丁女转运，民无余粮果腹，军无见粮，望将军丞相罢老弱之兵春耕，与民休息。齐国富庶，将军可引军过河，于齐地就食。”

无奈之下，韩信张耳只得再度遣散老弱兵卒回乡春耕。淘汰到最后只剩下六万二三十岁的青壮兵驻扎在平原津的西岸。

齐王田荣又点齐王精锐齐军三万前往历下城增援，诏令济北各县坚壁清野死守城池。又命齐相田横领着三万士气低落的败军放弃平原城，撤至历下城与之会师。

见齐军退兵，韩信于是率军渡过黄河，占踞了空虚的平原城，而后又让燕代游牧骑士分兵出击，分散到济北各处收集粮草。最终韩信亦无力再进一步攻齐，真是巧妇无能无米之炊啊。

此时魏豹正率五万魏军正在围攻东阿城。有夏二年十月份，魏国接到天子讨逆诏书后，魏豹就让周叔率魏国主力继续防备神出鬼没的彭越军。魏豹则自领着二万魏军郡县兵进军齐国东阿城下做做样子。从十月下旬开始，这二万魏军单纯驻扎在东阿城外，也不见魏军攻城，一待就是五个月过去了。

忽而有消息从北面传来，晋国虎贲将军韩信先是在井陉口大败二十万赵军，又在漳水河畔大败十五万齐军。又过旬余魏王魏豹又闻得，之前在魏国横行一时的巨野泽巨盗彭越袭取了齐国的博阳县。

魏豹知道齐国完蛋了，痛打落水狗，捡便宜的时候到了，于是命周叔率魏军主力前来东阿与其相会。魏豹自己则着手开始打造攻城器械，对齐国东阿城展开了围攻。果不其然，等周叔率魏军主力来到东阿城下之后，东阿守军就弃城而逃，退往历下城。

话说彭越收到大夏天子的敕封印绶后，一边继续欺骗齐王田荣索要武器钱粮，一边在巨野泽中训练兵马打探消息。彭越是打算左右逢源，两边投靠，待价而沽。

而到韩信打败赵军，击溃齐师的消息从北面传到彭越手里之后，彭越马上有了决断。

彭越秘密谓左右将校言道：“大夏天子圣明，不顾吾出身卑贱，赐吾大夏游击将军印信，此知遇之恩，诉尽衷肠，无以为报，唯有戮力前行，为王前驱。”

而后彭越着手安排攻齐之事。

首先彭越给齐王田荣写了一封信：“臣彭越拜谢大王足下，臣本一巨野泽之贫贱水匪，赖大王恩典，检拔微臣为将军之高位，臣夜不能寐，唯恐有所失职，有失大王所望。全赖大王宏福，供给军械粮草，使微臣于魏地有微许成就，臣偶闻我齐国有失事，所为困顿，臣愿提麾下五万健儿，勤襄王事。愿大王怜臣拳拳之心，迁臣于大王左右，报效于大王膝下。彭越再拜。”

齐王田荣从谒者手里收到彭越这封信后甚是感动，于是给彭越写了封调兵令，让谒者带回去交予彭越，令彭越领军前来历下城听用。

接到齐王调令后，彭越下令：让麾下将辎重军械粮草家当全部装上了船，而后将臣野泽水寨全部付之一炬，以表示再无还意。

彭越领着三万部将兵卒乘船顺着